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近日，证监会突然发布广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙）行政复议决定书，虽然落款日期显示为蛮久之前了，但证监会前两日才公开出来。
柏堡龙基本情况
柏堡龙是2015年5月通过的发审委审议，2015年6月上市的，那按说这家公司应该经历过当年的财务大核查啊，中介机构怎么做的？
公司能顺利过会，应该是是往会里报过财务核查报告了吧，报告里咋写的呢？毕竟财务自查要求中就有一条，保荐机构、会计师应重点核查发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长：
柏堡龙财务造假情况
关于柏堡龙的财务造假内容，此前证监会已公布过：
柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在虚假记载。柏堡龙财务造假的手段为通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务（以下简称万杰隆）之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年柏堡龙累计虚增营业收入12.76亿元，累计虚增利润总额4.10亿元，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年至2018年年报存在虚假记载。
柏堡龙通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。
我们先通过两张图来直观看一下发行人的财务造假程度有多离谱：
如上，最离谱的2014和2015年，公司虚增的利润竟然比实际的利润还要大，2013年虚增的利润几乎也和实际利润相当了，这着实太离谱了！假到这种地步，中介机构不会有觉察吗？
该案件最终部分处罚如下：对陈伟雄、陈娜娜采取终身市场禁入措施；对王琦采取10年市场禁入措施，对江伟荣、林晓如采取5年市场禁入措施。
证监会的核查手段
结果就是柏堡龙最近不服，申请变更处罚。申请人柏堡龙复议请求变更《行政处罚决定书》，减轻或者从轻作出行政处罚决定，主要理由为：
然后然后，证监会逐条反驳了柏堡龙及涉案人员的请求，具体如下：
证监会答复认为，本案行政处罚决定和市场禁入决定认定事实清楚，证据充分，法律适用正确，申请人提出的复议理由不能成立，主要理由为：
1．本案认定柏堡龙虚增收入与利润事实清楚、证据充分。对于柏堡龙与某公司相关业务涉及财务造假事实，被申请人综合某公司提供的情况说明、相关证人证言、某公司提供的分年度相关业务的数据、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实某公司控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。对于柏堡龙与万杰隆相关业务涉及财务造假事实，被申请人综合相关证人证言、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实万杰隆控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。
证监会是怎么进行核查的呢，在此次披露的意见内描述如下：
A．被申请人逐笔对某公司、万杰隆的销售回款进行了穿透调查
逐笔对回款穿透核查，识别出了构成财务造假资金循环的销售回款，对构成资金循环的销售回款与收入确认凭证进行了逐笔分配对应，结合某公司、万杰隆财务总监等对其与柏堡龙之间业务性质的指认，能够形成完整的证据链。
如上，证监会逐笔对某公司、万杰隆的回款进行了穿透核查来识别财务造假。说实话，这个核查程序，无论对于保荐机构还是会计师应该都是常规程序了吧，当然中介机构在执行项目过程中不会做到证监会那样的逐笔核查，但是即使是抽查，对一个造假规模如此之大的企业，应该不至于一个可疑样本都抽不到吧。
B．除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，柏堡龙银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和贷方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异，直接导致柏堡龙披露上述文件中存在虚假记载。
说实话，这一条信息，即便证监会没有明说其使用了什么核查手段，相信我们也都能猜出来，这个不就是银行资金流水核查时的双向比对吗，通过比对确认有无未入账款项，这个核查手段应该是很常规啊。无论是IPO尽职调查，哪怕是正常年报审计也会做啊，那中介机构咋回事？
C．柏堡龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。柏堡龙子公司深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称衣全球）的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款3.3亿元，其中2017年支付1.1亿元，2018年支付2.2亿元（募集资金）。上述预付工程款在2017年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。上述累计预付工程款3.3亿元中2.835亿元最终转入给柏堡龙所控制使用的银行账户，用于柏堡龙体外资金循环等用途。柏堡龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。
柏堡龙涉事几年内的其他非流动资产的确是金额比较大，而且长期未结转、变化，这么回头看，的确是值得怀疑的。
D．比对银行账户操作电脑的MAC地址和员工电脑MAC地址、比对银行预留手机号和员工手机号
此外，在此前的《行政处罚决定书》内，证监会也披露了其部分核查程序：
如上，证监会检查银行账户预留手机号，并与发行人员工的手机号进行匹配，通过匹配一致的电话号码来确认发行人存在控制的体外资金账户用于体外资金循环，当然，这种核查手段对于中介机构是不太用的。我们仅做了解。
2、针对财务总监王琦的申辩说对财务造假不知情，证监会当时的核查程序如下：
如上，证监会当时调查也是使用了访谈离职财务人员、查阅财务经理笔记本电脑内留存文件发现与披露的利润表存在极大不一致。当然，还是那句话，这样的核查手段，估计中介机构在项目现场也不太能用，毕竟监管机构的核查是有相当的震慑力的，中介机构的核查手段与之不可同日而语。
3．关于认定申请人林晓如知悉并参与财务造假，本案认定林晓如知悉并参与财务造假事实清楚，证据充分。林晓如负责柏堡龙与某公司以及与万杰隆的业务对接、林晓如电脑中的相关资料、柏堡龙控制使用的个人账户中包含林晓如近亲属的银行账户等基础证据，足以证明林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为。林晓如提出的近亲属银行账户系出借给出纳陈某茹使用等复议理由，欠缺相关证据支持，不应予以采纳。
虽说证监会采用的各类核查手段中介机构在执行中会遇到各种阻碍，难以成行，但是：
1、证监会核查过程中使用的诸如大额货币资金抽凭、银行账户与日记账双向核对、穿行测试、访谈等程序还都是常规的核查手段；
2、监管机构将多方证据进行比对，确认证据之间有无矛盾、逻辑不自洽之处的核查思路还是值得中介机构执业参考的。
最后，我们再来看看柏堡龙财务造假的虚增比例：
证监会认为在行政处罚决定作出前，申请人存在对部分案涉违法事实进行差错调整以及披露违规对外担保的行为可能是因形势所迫，且申请人并未完全如实披露……
如上，笔者再次展示柏堡龙财务造假的比例，简直触目惊心！笔者不禁再次发出小小疑问，虚增比例这么大，当年中介机构怎么核查的，真的有勤勉尽责吗？不过证监会对柏堡龙的处罚中也提及了柏堡龙伪造入账单，这是否表明在某些资金核查上，中介机构即便详尽查了也存在发现不了的可能？而且柏堡龙的处罚已经过去1年多，倒是未有关于中介机构立案调查的情况：
（投行实务观）
