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来源：企业上市
中金公司被罚事件深度剖析
在证券市场的严监管格局下，中金公司因思尔芯科创板 IPO 项目被罚没 1100 万的消息，犹如一颗重磅炸弹，激起千层浪。这一事件不仅关乎中金公司自身的声誉与发展，更对整个 IPO 生态、投资者信心以及行业规范有着深远影响，值得深入探究背后的关键脉络。
一、事件核心要点梳理
涉事主体与项目背景：主角中金公司作为证券行业的头部券商，担当思尔芯科创板 IPO 项目保荐机构，肩负着为企业上市把好第一道关的重任。思尔芯作为拟上市企业，意图借助科创板平台实现融资与跨越式发展，然而却在财务数据、业务真实性等关键环节暗藏隐患，为后续事件爆发埋下伏笔。
违法事实全貌：
保荐文件虚假记载：思尔芯通过虚构销售、提前确认收入、少计费用等手段，在 2020 年大幅虚增营业收入与利润总额。而中金公司在为其提供保荐服务时，未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等关键文件存在与事实不符的虚假记载，这从根本上违背了保荐机构的诚信与专业底线。
多环节核查失职：
生产核查漏洞：在硬件设备生产核查上，中金公司未能按规则要求审慎行事。对于思尔芯 2020 年确认收入的硬件产品，实际生产时间为 2021 年，公司却未充分获取生产及检验记录，未将财务与非财务信息交叉印证，导致未能察觉这一明显的收入确认异常。
软件销售疏忽：面对思尔芯贡献大额利润的软件销售业务，中金公司同样掉以轻心。产品交付核验敷衍，既未关注交付流转文件缺失，又未查验技术支持记录、核验许可（金麒麟分析师）证清单真实性，也未结合软件与硬件的兼容性特征核查销售合理性，使得虚假软件销售蒙混过关。
客户走访流于形式：思尔芯高度依赖几家公司实现业绩扭亏为盈，中金公司虽进行客户走访，却形式大于内容。访谈问卷提前预设，未针对合同异常、业务不符等问题深入挖掘，未实地查看产品交付，未能发现思尔芯未实际交付产品的真相。
资金流水核查不力：在资金流核查环节，中金公司问题重重。一方面，对于思尔芯与相关公司的预付款及虚假回款操作，因未能获取关键资金流水、替代措施不足，未能识别资金的真实去向；另一方面，对思尔芯关联方复杂的资金周转情况，同样因核查不到位，遗漏潜在问题。
关联方借款利息核查缺失：思尔芯关联方无息借款的会计处理违规，中金公司未进行审慎核查，再次凸显其在尽职调查中的失职。
二、处罚决定深度解读
对中金公司的惩处：责令改正与警告，旨在督促公司从内部流程、风控体系、尽职调查标准等全方位反思整改，回归合规正轨；没收 200 万保荐业务收入，是对其违规获利的追缴，直接斩断不当收益链条；并处 600 万罚款，则是以经济惩戒彰显监管力度，警示公司不可轻视保荐责任，否则将付出沉重代价。
对保荐代表人的处罚：赵善军、陈立人作为直接负责的主管人员，分别处以 150 万罚款与警告。这不仅是对他们个人职业生涯的一记重击，更是向整个保荐代表人队伍传递信号：在项目执行中，必须秉持高度的专业精神与责任心，否则将面临法律与职业声誉的双重制裁。
三、行业影响与启示
重塑 IPO 生态：此次事件给券商行业的 IPO 业务敲响警钟，打破部分机构可能存在的侥幸心理，促使保荐机构重新审视自身业务流程，强化对拟上市企业全方位、精细化核查，提升整个 IPO 市场的项目质量，让真正有实力、财务健康的企业进入资本市场。
投资者信心提振：从投资者角度，监管部门对中金公司的严肃处理，是对投资者权益保护的有力践行。让投资者看到，即使是头部券商，一旦触碰红线，也绝不姑息，有助于恢复投资者对 IPO 市场信息披露真实性、保荐机构专业性的信心，引导理性投资决策。
监管导向明晰：监管部门的严格执法，进一步明确了在证券发行上市环节，对保荐机构 “勤勉尽责”的高标准要求。未来，保荐机构需紧跟监管步伐，不断更新核查技术与方法，在复杂多变的商业环境中精准识别风险，为资本市场的健康发展筑牢根基。
中金公司此次被罚，是行业发展历程中的一个痛点，更是推动各方砥砺前行、优化资本市场生态的转折点。它时刻提醒着市场参与者，唯有坚守合规底线、敬畏法律尊严，才能在资本市场的浪潮中稳健远航。
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2024〕152号
当事人：中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司），上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称思尔芯）科创板首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）项目保荐机构，住所：北京市朝阳区。
赵善军，男，案涉项目保荐代表人，住址：江苏省南京市。
陈立人，男，案涉项目保荐代表人，住址：北京市昌平区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中金公司未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，中金公司存在以下违法事实：
一、中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，出具的发行保荐书等文件存在虚假记载
经我会另案查明，思尔芯通过虚构对相关公司的销售，提前确认对相关公司的收入及少计期间费用等方式，虚增2020年营业收入1，536.72万元，占当年营业收入的11.55%，虚增利润总额1，246.17万元，占当年利润总额的118.48%。
中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，保荐业务收入200万元（不含增值税）。中金公司在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。赵善军、陈立人为签字保荐代表人。
二、中金公司在思尔芯科创板IPO保荐过程中未勤勉尽责
（一）未审慎核查硬件设备生产情况
2020年，思尔芯向相关公司销售硬件设备并确认收入。相关产品对应MAC地址段及分配记录、产品生产及检验记录等资料显示，上述产品实际生产时间为2021年。
中金公司未按执业规则要求审慎核查思尔芯生产情况，未充分获取上述产品生产及检验记录等资料，未将财务信息与非财务信息进行相互印证，未能发现相关产品在2020年实际并未生产，但思尔芯却在当年确认相应销售收入的情况。
（二）未审慎核查软件销售情况
思尔芯对相关公司的虚假软件销售属于偶发的纯软件销售，贡献了思尔芯2020年度60.09%的利润。该业务当年所售四种软件中的三种只与思尔芯硬件设备兼容，但相关公司未曾向思尔芯购买过硬件设备。
中金公司对上述销售情况未审慎核查。一是产品交付核验不到位。未关注到思尔芯除产品验收单外，无软件和许可证交付流转的其他文件资料。在知悉软件交付需思尔芯现场安装的情况下，未查验相关技术支持记录。在获取了思尔芯软件销售许可证清单后，未核验清单的真实性，未发现思尔芯实际未履行产品交付义务。二是未结合思尔芯相关软件仅与其硬件兼容的产品特征，对相关公司所购软件是否有合理用途予以充分关注并审慎核查大额软件销售的真实性。
（三）客户走访程序执行不到位
思尔芯2020年收入增长85.45%且扭亏为盈，对几家相关公司的销售贡献了思尔芯2020年度87.93%的利润。
中金公司对上述客户进行了走访，但走访流于形式，程序执行不到位。一是未审慎关注核查合同异常情况。思尔芯与相关公司签订的销售合同存在由思尔芯时任董秘签署、销售标的仅为软件、合同编号手工填写、审批流程手工会签等异常；与相关公司签订的销售合同存在合同签订与预付款时间早于订单审批时间、产品实际交付方式与合同约定不符等异常。中金公司在执行走访程序中，访谈问卷均系提前拟好，未结合思尔芯上述业务情况设计访谈问卷，未审慎核查相关异常情况。
二是未审慎核查走访证据与其他证据间的矛盾。对于相关公司的访谈记录所涉付款方式、信用期，以及相关公司与思尔芯关联方无业务往来、与思尔芯无技术合作等事项与已获取到的其他证据存在明显不符的情况，未予审慎核查。
三是对相关公司走访时，未实地查看软硬件产品交付使用情况，未发现思尔芯2020年实际未向前述公司交付产品。
（四）资金流水核查程序执行不到位
1．思尔芯将相关公司比照关联方予以披露。2020年11月，思尔芯向相关公司预付672.49万元，请其代为采购设备。11月至12月，相关公司将上述部分资金转至思尔芯名义客户作为虚假销售回款。2021年7月，相关公司才向供应商预付了设备采购款。
中金公司未能获取到相关公司的资金流水，采取的替代措施不充分，未能识别2020年11月至2021年7月之间思尔芯预付款的用途与去向，未发现部分预付款被思尔芯用作虚假回款并提前确认相关收入。
2．思尔芯对相关公司的虚假销售贡献了2020年14.33%的利润。相关公司对思尔芯的采购与其他公司对相关公司的采购互为前提。其他公司系思尔芯重要关联方，且为思尔芯2020年前五大客户及供应商。
中金公司未能获取到其他公司的资金流水，采取的替代措施不充分，未能审慎核查思尔芯是否可能存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
（五）未审慎核查关联方借款利息计提事项
思尔芯2020年存在向关联方无息借款的情形，但借款利息未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，与相关会计处理规定不符。中金公司未对思尔芯关联方借款计提利息事项进行审慎核查。
中金公司上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第四条、第六条、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第四十一条、第四十二条，《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）第二条第一至三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第七条、第十七条，以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第十七条、第二十三条的规定。
上述违法事实，有相关发行保荐文件、工作底稿、询问笔录、保荐业务收费发票等证据证明。
我会认为，中金公司在为思尔芯科创板IPO提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，违反《证券法》第十条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十二条的违法行为。对于中金公司的上述违法行为，思尔芯项目保荐代表人赵善军、陈立人是直接负责的主管人员。
在监管部门调查过程中，中金公司及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十二条的规定，我会决定：
一、对中国国际金融股份有限公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。
二、对赵善军、陈立人给予警告，并分别处以150万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年12月20日
