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导读：据叩叩财讯获悉，沃得农机IPO在申报注册后，证监会从此前部分回馈信息和申报内容中发现了些许端倪，遂启动了针对其IPO的现场检查，这一查，便查出了诸多疑点与问题。沃得农机在收入、存货、经销商等方面皆存在较多的异常之处而引发监管层争议，这些争议不仅向沃得农机收入的真实性、内控的有效性和信息披露的完备性发起了挑战和拷问，也让监管层一再质疑其此次IPO是否满足创业板公开发行的基本条件。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
早在2022年1月25日便通过深交所创业板上市委会议的审核，并曾被市场视为2022年第一大创业板上市项目的江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）IPO，在经历了一年时间的等待后，这桩备受瞩目的资本事项却至今未能等来梦寐以求的注册结果，相反，随着监管层对其审核的进一步推进，沃得农机IPO却已然陷入了一场可能令其始料未及的危机之中。
公开资料显示，沃得农机是国内大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械 产品的研发、生产和销售。
事实上，说沃得农机IPO是目前创业板拟上市公司中最令人瞩目的项目，这也并不为过。
不仅仅是因为其那眼看便将破百亿的单年营收及其带来的十余亿规模的年度扣非净利润，将同期申请拟创业板上市的企业轻松秒杀，更重要的是，其此次沃得农机IPO那高达60亿规模的计划融资，一旦实施，将成为2021年来，创业板最大的IPO融资项目，同时也是创业板注册制实施以来，仅次于金龙鱼之后第二大的创业板IPO募资项目。
据叩叩财讯统计，2021年创业板IPO融资额度最大的项目为义翘神州，其募资额度共计49.8亿。2022年，在沃得农机未能如愿取得注册发行的前提下，华宝新能以58.29亿成为了当年创业板的IPO融资冠军。
作为一家成立近二十年且最近一年扣非净利润已经超过十亿的企业，就基本面而言，沃得农机是有着足够冲击主板上市的实力，但其却“降维”直降身价将目标锚定于上市门槛较低的创业板，这本身就已经让沃得农机IPO赚足了眼球。
但就是这样一家看似实力与规模皆具的上市项目，沃得农机的IPO之路从彼时申报之初，便走得并不顺畅。
早在2020年12月23日便正式向深交所递交上市申请并获得接受后，沃得农机期间虽只经历了两轮问询和一次落实审核中心意见便获得了上会受审之机，但期间也经历了超过一年多时间的等待，这也让沃得农机的IPO进程远远落后于与之同期申报的企业。
在2022年1月25日与沃得农机同一上市委会议受审的另两家拟创业板上市企业，皆为在2021年5月之后才正式申报，也就是说，沃得农机的前期问询审核时间已经足足耗费了其它创业板拟IPO企业的两倍之久。
更令沃得农机尴尬的是，上述两家与其在同一场创业板上市委会议上同日审核通过的IPO项目——国缆检测和智立方，早在2022年6月之前便已经正式获得证监会的注册批文，如今也早已完成了上市挂牌。
反观盈利规模最强的沃得农机，缘何却一直未能获得证监会对其上市的首肯并将可能陷入生死一线的境地呢？
引发沃得农机此次IPO最大危机的导火线，便是在2022年下半年证监会对其IPO项目进行的一场现场检查。
据叩叩财讯获悉，沃得农机IPO在申报注册后，证监会从此前部分回馈信息和申报内容中发现了些许端倪，遂启动了针对其IPO的现场检查，这一查，便查出了诸多疑点与问题。
根据证监会的现场检查结果显示，沃得农机在收入、存货、经销商等方面皆存在较多的异常之处而引发监管层争议，这些争议不仅向沃得农机收入的真实性、内控的有效性和信息披露的完备性发起了挑战和拷问，也让监管层一再质疑其此次IPO是否满足创业板公开发行的基本条件。
“从证监会的现场检查结果来看，短期内，沃得农机IPO应该很难迎来获准注册的时间窗口，其中多数问题也应是沃得农机较难解释的。”来自北京一家中字头的大型券商投行机构人士向叩叩财讯表示。
事实上，在注册制下，虽然在拟IPO企业过会进入注册环节后，遭遇证监会启动现场检查的项目并不算多，但无论是科创板开板初期在注册环节遭遇首例现场检查后撤回申请的二十一世纪空间，还是在2021年10月宣布在注册环节铩羽的仁会生物，都印证着监管层在注册环节中几乎“弹无虚发”的现场检查结果。
或许令沃得农机没有想到的还有，随着证监会对其现场检查的开展，短期内难见上市曙光的沃得农机，更可能卷入一场倒卖外省补贴农机的严重违规案件。
1）财务造假质疑难断
沃得农机的农业机械产品销售模式主要分为非买断式经销和买断式销售两种。其中，非买断式经销模式主要针对国内市场，买断式销售模式主要针对国外市场。目前，沃得农机的产品销售以国内市场为主，国外市场为辅。
主要从事农业机械装备的研发、生产和销售的沃得农机，通过向下游经销商提供农机装备、配件和服务，以及向贸易商直接销售农机产品实现收入和利润。
诚然，在以经销为主的销售体系中，沃得农机与这些非买断式的经销商之间的关系，将直接关系到沃得农机经营的真实性与合规性，前者往往成为企业调节利润财务造假的手段，后者则直接涉及到管理内控与信息披露的风险，这些显然也是沃得农机IPO能否得以继续推进的关键。
然而，经过证监会对沃得农机的现场检查发现，沃得农机与其经销商之间，无论是从交易的真实性还是合规性上，皆存难符商业常理的异常之处而疑云丛生。
首先，证监会检查发现，沃得农机多家经销商对外销售的沃得农机相关产品价格实际却比其从沃得农机处的结算价格更为便宜。
监管层对沃得农机部分经销商的销售情况进行检查，发现存在非买断式经销商对外销售发票价格小于经销商与沃得农机结算价格，这一现象在此次沃得农机IPO报告三年时间里皆持续存在，其中，经销商销售发票价格与其和沃得农机之间的结算价格差价最多的一年更是已超过亿元。
据初步测算数据显示， 2019年至2021年，沃得农机的有关经销商发票价格低于沃得农机结算价格差额合计为-5704万元、-11411万元和-7116万元，涉及销售金额（含税）为6.21万元、12.19亿元和8.16亿元。
更值得注意的是，沃得农机在其此次IPO申报材料中称，其发货至经销商网点的运费由经销商承担，其中江苏地区运费约 500～1000 元/台不等，黑龙江地区 约 3000～5000 元/台不等。
若将经销商的所需要支付的运费测算在内，那么经销商作为“活雷锋”，在经销沃得农机相关产品上将“折本”更大。
“从经销商销售的发票价格看，经销商普遍存在着从沃得农机处高买然后低卖的问题，这是财务造假中虚增收入最惯用的手段之一，这也让人第一反应便是经销商存在替沃得农机粉饰业绩。”上述大型券商投行机构人士认为，沃得农机与经销商的这种购销价格关系，经销商赔本赚吆喝的行为，显然不符合最基本的商业逻辑。
事出反常必有妖。
除了沃得农机与经销商们上述的“异常”行径外，监管层在现场检查中还发现，有多家经销商将沃得农机的存货向信贷机构抵押融资，该款项则被经销商用作销售回款流回了沃得农机。
证监会在对沃得农机现场检查中发现，作为沃得农机的经销商，黑龙江省建三江农垦沃得农业机械销售有限公司2019年至2022年向哈银金融租赁有限责任公司（下称哈银租赁）转账合计3384.22万元，宝清县鑫丰农业机械有限公司2021年向哈银租赁转账合计1600万元，转账摘要内容包含“还21年沃得库存融资”以及虎林市瑞宣农机销售有限公司2022年向哈银租赁转账合计1683.50万。
“因沃得农机与经销商之间施行的为非买断式经销，经销商将沃得农机放置在经销商处的存货进行抵押融资，这便将涉及到沃得农机说披露的存货信息是否真实有效，并同时或存利用该方式虚构交易的问题”，上述投行机构人士坦言。
需要指出的是，沃得农机上述经销商抵押存货融资的情况，并未在其此次IPO的申报材料中披露。
这便又让沃得农机此次IPO陷入两难的境地。
“如果沃得农机对经销商的抵押是知情的，那么因该抵押品实则为公司的存货，沃得农机就应在IPO申报材料中充分披露相关的抵押情况，如果沃得农机对此并不知情，那么这显然就反映出了沃得农机在存货管理问题上存在着内控的缺陷。”上述投行机构人士指出。
无论是经销商没从沃得农机处“高买低卖”的销售行为，还是将沃得农机放置在其中的存货用以抵押融资再回款至沃得农机，这些异常手段的背后都指向了沃得农机财务造假的可能与管理内控的缺失问题。
除了上述异常的行径，监管层在对沃得农机现成检查中，也找到了早前沃得农机部分经销商的回款实则来自于沃得农机关联方及员工的实证。
据查，2017年时，沃得农机关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿），曾向沃得农机的经销商共转账8566万元，随后，这些转出到经销商账户的数千万资金被当成销售回款被转回到了沃得农机账上。丹阳曲阿也在当年向沃得农机销售副总经理朱某转账3608万，然后朱某又将该笔钱当成某经销商的回款转回至沃得农机。
2）信披、内控皆遭存硬伤
除了与经销商之间难以言说的关系和因此涉嫌的交易虚增，沃得农机的内控有效性，则是此次监管层对沃得农机现场检查后提出的又一大质疑。
如证监会现场检查发现，沃得农机钢材实际耗用量低于最低理论耗用量，钢材是沃得农机产品生产的主要原材料，沃得农机钢材采购无过磅台账；沃得农机铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件，但铸造车间未使用ERP核算成本，废钢投料账面记录不完整；沃得农机与部分关联方的独立性不足，其与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情形，在丹徒、丹阳地区，沃得农机主体和关联方还存在共用地磅的情况。
此外，沃得农机还存在对发出商品的维修配件管控不足，有产品长期未结转，以及期末存货存在负数数量和金额，账面存在较多手工成本调整单、存货盘点有效性不足、未建立定期对账制度，部分向关联方采购价格低于向第三方采购价格等种种涉及会计制度规范和内部控制健全是否等方面的问题。
经证监会对沃得农机此次IPO报告期内各期期末的员工花名册与沃得农机20家主要关联方各期全年工资表进行匹配，更是发现沃得农机存在关联方为其分担人力成本，其在人员、财务和业务上独立性或缺的可能。
据监管层通过上述员工工资表的匹配比对，发现部分在沃得农机花名册登记的员工在其关联方处领薪。2019年至2021年相关人员当年在关联方处领薪的金额为541.98万元、1825.90万元和701.97万元。
显然，沃得农机上述涉及到财务与内控的种种问题，都与《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“注册办法”）中的有关规定或存在相悖不符之处。”
据《注册办法》第十一条、第十二条规定，“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”、“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”、发行人需“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。
早在沃得农机IPO前期在深交所审核之时，其信息披露的质量便遭到了交易所的诟病。
斯时，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，“最初申报的材料中，沃得农机对于许多风险问题等重要信息披露得语焉不详，甚至是一笔带过，在经过交易所不断问询要求补充之后，其才一点一点‘挤牙膏’式的披露和修订。”
一个细节也侧面证实了上述知情人士所言非虚，早在2020年12月底，沃得农机首次披露的IPO招股书仅427页，但经过两轮问询之后，沃得农机IPO上会稿最终多达907页，也就是说在前期问询期间，沃得农机被监管层要求增改的内容超过了此前披露的一倍有余。
果不其然，此次在证监会对沃得农机的现场检查中，其信息披露又被指多处不实。
据沃得农机此前公开披露的招股说明书显示，其与关联方存在多家重叠供应商，其中主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年沃得农机向重叠供应商采购金额不大，占比皆仅在15%左右。
但证监会现场检查却发现，事实上，2018年至2021年沃得农机与关联方的重叠供应商（含关联供应商）数量远不止其披露的24家，而是达到了853家之多。在这四年中，沃得农机对这些重叠供应商的采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的比例分别达到了75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。
此前，沃得农机也在向监管层提交的IPO申报材料中称其与关联方主要重叠客户数量仅5家。
但经过证监会现场检查，又一次打脸了沃得农机的信息披露的严谨性——经查，2018年至2021年，沃得农机与关联方中主营制造业的企业重叠客户共计20家，其中3家为境内经销商，3家为外贸商，14家为废料销售客户。
在此前公布的招股说明书中，沃得农机2017年至2018年占用资金拆入及偿还的信息也披露不准确。
3）或卷入倒卖补贴农机案
农机补贴是我国农机销售的一大特色。
我国从2004 年开始出台了《农业机械化 促进法》以及一系列配套政策，规定由中央财政和地方财政分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进、适用的农业机械给予直接补贴。
农机购置补贴本是国家补贴给购置农机农户的专项补贴，但亦有不法分子利用有关政策，非法套利。
非法骗补，则是此前诸多农机厂家与经销商常用的违法勾当。
沃得农机的有关行径，实则难逃“骗补”嫌疑。
据证监会现场检查发现，沃得农机存在补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间，即先申请补贴后销售的问题。2019年至2021年涉及上述问题的收入金额56397.55万元、166974.41万元和163392.60万元，其中跨年涉及金额886.06万元、4154.84万元和8804.96万元。
此外，存在补贴系统中购机人名与CRM销售系统中购机人名不一致的问题，初步测算，2019年至2021年涉及收入金额为57570.77万元、137809.41万元和153126.28万元。
沃得农机被质疑“骗补”，并非空悬来风，其早前便有前科可循。
据叩叩财讯获悉，2016年6月，安徽省农机局、财政厅曾下发《关于做好江苏沃得农机购置补贴违规问题处理工作的通知》（下称《通知》），要求在全省范围内取消江苏沃得4LZ-3.5E型、4LZ-2.5B型自走履带式谷物联合收割机补贴资格。
据《通知》显示，沃得农机在2013年曾将66台4LZ-3.5E型自走履带式谷物联合收割机通过更换铭牌，充当4LZ-2.5B型自走履带式谷物联合收割机申报补贴。2014年，沃得农机除了更换铭牌，还将14台实际上2013年销售的4LZ-3.5E型自走履带式谷物联合收割机录入到补贴系统。沃得农机经销商东至华耘农业机械销售有限责任公司参与了沃得农机更换铭牌的违规行为，并先后以4LZ-3.5E型和4LZ-2.5B型自走履带式谷物联合收割机的名义两次开具了销售发票。此外，安徽定远县三槐农机有限责任公司、涡阳县皖北农机销售有限公司、霍邱县宏发农机有限责任公司分别为实际上2013年销售的4LZ-3.5E型自走履带式谷物联合收割机开具了2014年度的销售发票，且参与录入了系统。
沃得农机上述“骗补”事件东窗事发后，安徽省有挂部门对其约谈后，不仅责成其立即整改，并在全省范围内取消沃得公司4LZ-3.5E型、4LZ-2.5B型自走履带式谷物联合收割机补贴资格。
除了虚假骗补外，以适格农民名义低价购买农机后进行倒卖出售，也是被相关部门定性为严重违规的行为。
也正是此次证监会对沃得农机的现场检查细节显示，沃得农机也或卷入了补贴机的倒卖风波中。
农机倒卖的疑云发端于监管层对沃得农机报修工单系统的检查。
监管层在对沃得农机报修工单检查时发现，其有2000余台属地在外省的补贴机其报修的作业地址却在河南省驻马店市汝南县，且部分报修人的手机号码归属地也为河南省驻马店市，这批存在倒卖疑云的农机涉及的销售总额合计达2.17亿元，购机补贴款合计6098万元。
监管层现场检查人员案随机电话询问了部分报修人，报修人称为自己为实际使用人，所用的农机购买价格为扣除补贴后价格。
由此，沃得农机部分外省补贴机的报修人和购机人、补贴申请人不一致的问题浮出水面。
随着现场检查人员进一步检查的深入，发现沃得农机河南省汝南县经销商汝南县建国农业机械有限公司（下称汝南建国）资金流水存有异常，其曾向沃得农机外省三家经销商转账168.60万元。同时，汝南建国银行账户还存在向银行开户地在外省自然人有过巨额转账，共计达860.96万元，经查，发现其中接受转账的部分自然人正是沃得农机经销商的高管或股东等关联自然人。
据汝南县收割机报修情况显示，在汝南县作业的湖北补贴机有726台。沃得农机汝南县销售人员蒋某某的农业银行卡恰好又存在与湖北省经销商关联自然人资金往来的情况。
据2017年湖北省颁布的农机购置补贴产品经营违规行为处理规定明确指出“组织与参与倒卖已补贴机具”属于严重违规行为。
那么在该案中，沃得农机显然则需要自证其是否知晓、组织或参与汝南地区外省补贴机的倒卖。
（完）
